Marlies Plank

Donnerstag, 17. Oktober 2019, 14 Uhr

im Atrium der
Österreichischen Beteiligungs AG
Kolingasse 14–16, 1090 Wien

Wir sind Gestalter. Wir bilden ein Forum. Wir begleiten und diskutieren. Wir initiieren Maßnahmen zur Förderung von Nachhaltigkeit und Innovation.

Programm

Zunehmende Regulierung und unternehmerische Komplexität erschweren die Arbeit der Aufsichtsräte. Gemessen werden sie jedoch nicht nur am Einhalten der Regeln, sondern auch am kommerziellen Erfolg. Doch wie definiert sich dieser? Wie glückt die Balance zwischen notwendiger Kontrolle und wertvollem Sparring? Was bedeutet verantwortungsvolle Transparenz? Und wie gelingt es, die besten Aufsichtsräte für Österreich zu gewinnen?

Diese und weitere Fragen werden wir mit ExpertInnen und Führungskräften am 17. Oktober im Rahmen des ÖBAG-Forums ›Der Aufsichtsrat in der Praxis‹ diskutieren. 

Moderation

Nadja Bernhard (Zeit im Bild 1, ORF)
Rainer Nowak (Chefredakteur, Die Presse)

13:00 Uhr

Check-in

14:00 Uhr

Welcome und Intro

›Governance als Kernthema der ÖBAG‹
Thomas Schmid, Vorstand, Österreichische Beteiligungs AG

14:15 Uhr

Eröffnung des Aufsichtsratsforums

Bundespräsident Alexander Van der Bellen

14:30 Uhr

CEOs im Talk

›Der Staat als nachhaltiger Investor: Die neuen Ansprüche an Unternehmen‹

Michael Strugl, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Verbund
Thomas Arnoldner, CEO, Telekom Austria
Bettina Glatz-Kremsner, Generaldirektorin, Casinos Austria
Georg Pölzl, Vorstandsvorsitzender und Generaldirektor, Österreichische Post
Rainer Seele, Vorstandsvorsitzender, OMV
Hans-Peter Weiss, Geschäftsführer, BIG

15:00 Uhr

Coffee-Break

15:30 Uhr

Impuls

›Toward a Value-Creating Board: What’s Changing in Board Governance‹

Frithjof Norman Lund, Partner, McKinsey & Company

15:45 Uhr

Keynote

›Nachhaltige Investments: Neue KPIs für die Messung des Erfolgs. Was bewirken ESG-Kriterien?‹

Speaker: Wilhelm G. Schulz, Managing Director – Head of EMEA M&A, Citigroup

16:00 Uhr

Diskussion

›Der Aufsichtsrat als Sparringpartner‹

Marcus Brennecke, Managing Partner, EQT
Eva Dichand, Herausgeberin, Tageszeitung ›Heute‹
Sabine Herlitschka, CEO, Infineon Technologies
Susanne Höllinger, Prüfungsausschussvorsitzende, ÖBAG

16:30 Uhr

Impuls & Talk

›Der Aufsichtsrat und die langfristige Wertsteigerung der Unternehmen‹
Christoph Badelt, Leiter, Österreichisches Institut für Wirtschaftsforschung (WIFO)

›Analysen und Trends‹
Werner Hölzl, wissenschaftlicher Mitarbeiter, WIFO
Aakriti Chandihok, Head of Legal und Compliance, ÖBAG

16:45 Uhr

Coffee-Break

17:00 Uhr

Keynote

›Neue Herausforderungen für den Aufsichtsrat‹

Speaker: Wolfgang Berndt, Aufsichtsratsvorsitzender, OMV

17:15 Uhr

Diskussion

›Die besten Köpfe für den Aufsichtsrat‹

Christine Antlanger-Winter, CEO, Google Österreich
Christoph Boschan, CEO, Wiener Börse
Edith Hlawati, Aufsichtsratsvorsitzende, Telekom Austria & Österreichische Post
Willi Schoppen, Leiter Board Practice, Spencer Stuart Deutschland

17:45 Uhr

Closing und Ausblick

Speaker: Helmut Kern, Aufsichtsratsvorsitzender, ÖBAG

Speaker

Christine Antlanger-Winter

ist seit 2019 Country Director von Google Österreich. Zuvor leitete sie die Media-Agentur Mindshare, bei der sie als Mitglied der Geschäftsführung für die digitale Entwicklung verantwortlich war.

Thomas Arnoldner

ist seit 2018 CEO der Telekom Austria Group. Seine berufliche Laufbahn begann er 2003 bei Alcatel Austria. Arnoldner hat jahrelange Erfahrung im Umgang mit internationalen Konzernen. Erst bei Telekomausrüster Alcatel-Lucent, dann bei Nokia und zuletzt bei T-Systems Austria.

Christoph Badelt

leitet seit 2016 das Österreichische Institut für Wirtschaftsforschung (WIFO). Seit 1989 ist Christoph Badelt Professor für Wirtschafts- und Sozialpolitik an der Wirtschaftsuniversität Wien. Von 2002 bis 2015 war er ebendort Rektor und einige Jahre Vorsitzender der Universitätenkonferenz (uniko).

Wolfgang C. Berndt

ist seit 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats der OMV. Als CEO und Konzernvorstand von Procter&Gamble für Europa, den Nahen Osten und Afrika war er im In- und Ausland tätig. Er übernimmt in zahlreichen Gesellschaften Verantwortung als Aufsichtsrat.

Nadja Bernhard

ist TV-Journalistin und seit 2012 Moderatorin der Zeit im Bild 1. Zuvor war Bernhard ORF-Korrespondentin in Italien und den USA. Journalistisch arbeitete Bernhard auch an Beiträgen für ABC und BBC. Sie moderiert Veranstaltungen zu internationalen Fragen, Wirtschaft und Politik.

Christoph Boschan

ist seit 2016 CEO der Wiener Börse. In den vergangenen zwanzig Jahren war er für verschiedenste Börsen tätig, zuletzt als Joint-CEO bei der Börse Stuttgart sowie als Vorstand der Euwax. Vorige berufliche Stationen machte der gelernte Wertpapierhändler bei Equiduct-Trading London, in der Börse Berlin sowie bei Tradegate.

Marcus Brennecke

kam im Januar 2005 zu EQT Partners und ist Managing Partner und Global Co-Head Private Equity. Vor seinem Einstieg bei EQT war Marcus Brennecke unter anderem beim Axel Springer Verlag. Er hat mehr als 25 Jahre Erfahrung in PE.

Aakriti Chandihok

leitet seit 2019 die rechtlichen und compliance-bezogenen Agenden der Österreichische Beteiligungs AG. Zuvor war sie international in der Anwaltschaft und Strategieberatung mit Fokus auf Governance tätig.

Eva Dichand

ist Unternehmerin, Verlegerin und Herausgeberin von ›Heute‹. Sie hat ausgewiesene Expertise im Private Equity-Bereich und begleitete Projekte für Unternehmen wie Andritz AG, Wolford, ETM professional control GmbH, Bene AG und Palfinger.

Bettina Glatz-Kremsner

ist seit 2018 Generaldirektorin der Casinos Austria. Von 2011 bis 2013 war Glatz-Kremsner Geschäftsführerin der Casinos Austria International Holding und wechselte dort im Dezember 2013 in den Aufsichtsrat. Seit 2016 fungiert Bettina Glatz-Kremsner auch als Präsidentin des Aufsichtsrats der EVN.

Sabine Herlitschka

ist seit 2014 Vorstandsvorsitzende der Infineon Technologies Austria. Ihre beruflichen Stationen umfassen industrielle Biotech-Forschung, internationale Forschungs- und Technologiekooperation und -finanzierung. Seit mehr als 20 Jahren ist Herlitschka in die Gestaltung der Europäischen Forschungs- und Innovationsprogramme involviert.

Edith Hlawati

ist seit 2007 Mitglied und seit 2015 Vorsitzende des Aufsichtsrats der Österreichischen Post und seit 2018 Vorsitzende des Aufsichtsrats der Telekom Austria. Sie ist Rechtsanwältin und Seniorpartnerin von CERHA HEMPEL Rechtsanwälte und berät seit mehr als 30 Jahren börsenotierte Unternehmen mit Schwerpunkt Kapitalmarktrecht, M&A und Corporate Governance.

Susanne Höllinger

ist Prüfungsausschussvorsitzende des Aufsichtsrats der ÖBAG, sowie Aufsichtsrätin in der Flughafen Wien AG und der FIBEG. Überdies ist sie Mitglied der Prüfungskommission der WKO, die für die Zertifizierung von angehenden Aufsichtsräten verantwortlich ist. Als ehemalige Vorstandsvorsitzende der Kathrein Privatbank bringt sie in ihre Aufsichtsratsätigkeit in der ÖBAG und anderen Gesellschaften ihre wertvolle Management- und Finanzerfahrung ein.

Werner Hölzl

ist seit 2005 wissenschaftlicher Mitarbeiter am WIFO und im Forschungsbereich ›Industrieökonomie, Innovation und internationaler Wettbewerb‹ tätig. Er hat an einer Reihe von Projekten mit Schwerpunkt auf wachstumsstarke Unternehmen, Innovation, Unternehmensfinanzierung, Industriepolitik und Strukturwandel mitgewirkt.

Helmut Kern

ist seit 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats der ÖBAG, Gesamtleiter des Krankenhauses der Barmherzigen Brüder Wien und Stv. Vorsitzender des Universitätsrats der Universität Wien. Helmut Kern war Global Partner bei Deloitte Consulting und Head of Consulting bei PwC.

Frithjof Norman Lund

ist Partner bei McKinsey & Company in Oslo. Er leitet das globale Board Service, das CEOs und Vorstände bei der Verbesserung der Corporate Governance unterstützt. Er hat ausgewiesene Expertise in Strategie, Führung und Governance.

Rainer Nowak

ist seit 2014 Chefredakteur und Herausgeber der Tageszeitung ›Die Presse‹. Er trat bereits 1996 in die Redaktion der ›Presse‹ ein, 2009 wurde er Leiter der ›Presse am Sonntag‹. 2010 übernahm er die Leitung des Ressorts Innenpolitik. Nowak moderiert Veranstaltungen u.a.  in den Bereichen Politik, Wirtschaft und Wissenschaft.

Georg Pölzl

ist seit 2009 Vorstandsvorsitzender und Generaldirektor der Österreichischen Post AG. 2014 wurde Pölzl als Professor für ›Strategische Unternehmensführung‹ an die Sozial- und Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät der Karl-Franzens-Universität Graz berufen. 2016 wurde er zum Aufsichtsratsmitglied des ›Österreichischen Komitee für UNICEF‹ bestellt.

Thomas Schmid

ist seit 2019 Vorstand der Österreichischen Beteiligungs AG. Zuvor war er Kabinettchef bzw. Generalsekretär des Finanzministeriums. 2019 übernahm er mehrere Aufsichtsrats-Mandate in den ÖBAG-Beteiligungen, u.a. den Vorsitz im Verbund, der BIG und der ARE.

Willi Schoppen

ist Mitglied der globalen Spencer Stuart Board Practice und leitet diese in Deutschland. Er berät bei Vorstands- und Aufsichtsratsbesetzungen und Themen der Corporate Governance. Im Anschluss an seine Partnerschaft bei McKinsey & Company war er Vorstand (C&N Touristik AG) und Aufsichtsrat in unterschiedlichen Unternehmen.

Wilhelm G. Schulz

ist Global Co-Head Media & Communication Chairman – EMEA M&A bei der Citigroup in London. Er kam 1996 zur Citi, in das TMT Team (Telecom Media Technology). 2017 wurde er zum Co-Leiter der globalen Medien- und Kommunikationsgruppe ernannt. Außerdem war er bei der Citi Co-Head of Banking für Deutschland und Österreich.

Rainer Seele

ist seit 2015 Vorstandsvorsitzender der OMV. Von 2009 bis 2015 war er Vorstandsvorsitzender der Wintershall, er ist im Beirat der Jacobs University Bremen, Aufsichtsratsvorsitzender der Petrom und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Borealis AG.

Michael Strugl

Ist seit 2019 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Verbund AG. Strugl war von 2013 bis 2018 Mitglied der Oberösterreichischen Landesregierung, u.a. Referent für Wirtschaft, Energie, Landesholding, Europa und Sport. 2017 übernahm er zudem die Agenden als Landeshauptmann-Stellvertreter in Oberösterreich.

Hans-Peter Weiss

ist seit 2011 Geschäftsführer der Bundesimmobiliengesellschaft BIG. In den Verantwortungsbereich von Hans-Peter Weiss fallen unter anderem die strategische Entwicklung der BIG, das Liegenschaftsmanagement der Österreichischen Universitäten, der Finanzbereich sowie die Projektentwicklung und -verwertung.

Beiträge

›Say on Pay‹ Wie steht es um die Vergütung von Aufsichtsräten? Edith Hlawati

Edith Hlawati ist Rechtsanwältin und Senior Partnerin von CERHA HEMPEL. Sie ist Vorsitzende des Aufsichtsrates der Telekom Austria und der Österreichischen Post. Sie diskutiert im Rahmen des ersten ÖBAG-Forums, wie man die besten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat gewinnen kann.

Die Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie, in Kraft seit 10.6.2019, beschäftigt die börsenotierten Unternehmen bereits seit dem Sommer, ein ungewöhnlich langer Vorlauf für die nächste Hauptversammlungssaison. Wichtigstes Thema ist das sogenannte ›say on pay‹, also der Hauptversammlungsbeschluss mit empfehlendem Charakter zur Vergütungspolitik und zum Vergütungssystem für die Unternehmensleitung. Gänzlich neu ist dabei die Beschlusskompetenz der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung. Die Durchbrechung des Organgefälles bei den Vorstandsgehältern mag der Grund sein, weshalb sich die Diskussion hauptsächlich um Ausgestaltung und Darstellung der Vorstandsvergütung dreht. Die Aufsichtsratsvergütung bleibt indessen weitgehend unbeachtet, obwohl sie denselben Regeln unterliegt. Auch die Aufsichtsräte werden in der nächsten Hauptversammlung ihre eigene Vergütungspolitik und in den Folgejahren das korrelierende Vergütungssystem genehmigen lassen müssen. Grund genug für die Aufsichtsräte, sich einmal grundsätzlich mit ihrer eigenen Vergütung auseinanderzusetzen. Die Vergütungspolitik für Vorstand und Aufsichtsrat steht jedenfalls bei institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern auf der Agenda.

Ich vermute, es gibt Handlungsbedarf. Bei vielen Gesellschaften ist seit Jahrzehnten üblich, die Aufsichtsratsvergütung im Nachhinein mit einem Pauschalbetrag pro Kopf, abgestuft nach Funktion und Ausschussmitgliedschaft, kombiniert mit einem Sitzungsgeld, beschließen zu lassen. In den Folgejahren wird der Beschluss fortgeschrieben und alle paar Jahre eine Inflationsanpassung vorgenommen. Satzungsklauseln mit einer Vergütungsformel oder -automatik sind selten. Der Grund für diese Tradition liegt im Gesetz selbst, denn ›den Aufsichtsräten kann für ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung gewährt werden‹ (§ 98 AktG). Steht die Vergütung in der Satzung, kann sie die HV mit einfacher Mehrheit auch nachträglich herabsetzen. Klingt nicht mehr zeitgemäß für Aufsichtsräte heutigen Zuschnitts.

Es ist unbestritten, dass sich die Aufsichtsratstätigkeit in den letzten 10 Jahren nach Arbeitsaufwand, Verantwortung und Haftung dramatisch verändert hat. Die Gründe dafür sind vielfältig und haben zweifellos mit der Annäherung unseres zweistufigen Systems an das international übliche Board System zu tun. Damit einhergehend sind die Anforderungen an die persönliche Qualifikation und die Qualitätskriterien für die Zusammensetzung der Gremien gestiegen.  Entscheidend ist daher nicht ein möglichst ›preisgünstiger‹ Aufsichtsrat, sondern die besten Köpfe für die Aufgabe zu finden und im Amt zu halten; dies geht notwendigerweise mit einer adäquaten Vergütung einher. Das ›one size fits all‹ Vergütungssystem für Aufsichtsräte wird es ebenso wenig wie für Vorstände geben. Aber wer, wenn nicht der Aufsichtsrat, sollte in Kenntnis der Anforderungen seines Unternehmens eine Meinung dazu haben, weshalb die seinen Aktionären vorgeschlagene Vergütungspolitik richtig und stimmig ist.

Folgende grundsätzliche Überlegungen könnte der Aufsichtsrat für seine Vergütungspolitik berücksichtigen:

  1. Variable Vergütungsbestandteile: Das Thema taucht noch häufig in Vergütungsdebatten auf, obwohl der Trend eindeutig in Richtung Festvergütung geht. 2018 zahlte kein DAX-Unternehmen mehr einen dividendenabhängigen Vergütungsanteil. Das Gesetz schließt eine erfolgsorientierte Vergütung keineswegs aus. Denkbar wäre eine Anknüpfung an Ergebniskennzahlen auch mehrerer Geschäftsjahre, um den Gedanken der Nachhaltigkeit abzubilden. Die erfolgsorientierte Vergütung birgt allerdings die Gefahr von Fehlanreizen und eine Schwächung der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates, weshalb sich die Fixvergütung durchgesetzt hat. Ob hier die ESG-Kriterien zur Nachhaltigkeit eine Rolle spielen werden, bleibt abzuwarten.
     
  2. Aktien der Gesellschaft: Grundsätzlich ist zu klären, ob ein Alignment der Aktionärsinteressen mit den Aufsichtsratsinteressen gewünscht ist. Gegner des Ansatzes bevorzugen eine distanzierte Kontrolle, vor allem weil die meisten Vorstände aktienbasierte Vergütungsbestandteile haben. Der Bundesgerichtshof ebenso wie der Österreichische Corporate Governance Kodex sprechen sich etwa grundsätzlich gegen die Gewährung von Stock Option Plänen für den Aufsichtsrat aus. Denkbar wäre allerdings, einen Teil der Festvergütung in Aktien auszubezahlen. Stehen eigene Aktien nicht zur Verfügung, kann die Gesellschaft für einen definierten Anteil der Vergütung Aktien im Markt kaufen und dem Aufsichtsrat zuteilen. Auch eine Aktienkaufverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder, etwa anlässlich einer Erhöhung der Festvergütung, kommt in Betracht. Natürlich sind Insider-Themen, Haltefristen und Berichtspflichten zu beachten.
     
  3. Angemessenes Sitzungsgeld: Ein über einem pauschalen Aufwandersatz liegendes Sitzungsgeld ist Teil der Vergütung und muss daher ebenso angemessen sein. Bedenkt man, dass heutzutage reguläre Sitzungen samt Fortbildungsveranstaltungen und Ausschusssitzungen meist über einen oder zwei Tage dauern, müssten Sitzungsgelder ein Vielfaches der derzeit üblichen Beträge sein. In Deutschland wird deshalb von Sitzungsgeldern abgesehen. Die österreichische Praxis ist wegen der unterschiedlichen Vergütung der Belegschaftsvertreter anders.
     
  4. Ausschüsse: Hohe Qualität der Auschussarbeit ist unbestritten ein Erfolgsfaktor für einen AR, ebenso die Arbeitsteilung. Warum beschränkt man daher – wie üblich – die Vergütung der Ausschussarbeit auf einen Ausschuss, auch wenn Aufgaben in mehreren Ausschüssen wahrgenommen werden? Das scheint kaum sachgerecht und läuft der Grundidee zuwider. Sinnvoller wäre die Begrenzung der Gesamtvergütung bei Addition mehrerer Ausschussmandate.
     
  5. Vorabbeschluss: Durch Satzungsänderung bzw. Hauptversammlungsbeschluss kann die Vergütung im Vorhinein bis auf weiteres, allenfalls kombiniert mit einer Quartalsauszahlung festgelegt werden.
     
  6. Höhe der Fixvergütung: Von Stundensätzen multipliziert mit tatsächlich aufgezeichneten Stunden bis zu einem Promillesatz der Vorstandsvergütung wurde zu diesem Thema alles untersucht und beschrieben. Keiner dieser Ansätze ist letztlich befriedigend, weil ein Aufsichtsrat nach den Erfordernissen der Gesellschaft im Jahresverlauf manchmal mehr oder weniger zeitintensiv zur Verfügung stehen muss. Meines Erachtens ist noch immer die mit Augenmaß festgesetzte zeitbasierte Pauschalvergütung das richtige Basismodell. Allerdings wird oft übersehen, dass gerade das Augenmaß auf andauerndes Schönwetter abstellt. Krisen, Übernahmen, Vorstandsveränderungen und dgl. bleiben meist ausgeblendet und nachträgliche Erhöhungen kommen praktisch nicht vor.

›Exzellenz im Aufsichtsrat‹ Kompetenz versus Kontakte Dr. Willi Schoppen

Willi Schoppen ist Mitglied der globalen Spencer Stuart Board Practice und leitet diese in Deutschland. Er berät bei Vorstands- und Aufsichtsratsbesetzungen und Themen der Corporate Governance. Im Rahmen des ersten ÖBAG-Forums stellt er zur Diskussion, was einen idealen Aufsichtsrat ausmacht.

Die Zeit, da ein Aufsichtsrat ein ›Altherrenclub‹ war, als sich Unternehmen mit großen, bekannten Namen schmückten, ist lange vorbei. Der Prozess der Professionalisierung setzte bereits in den 1980er Jahren ein, wurde durch den Corporate Governance Kodex beschleunigt und wird weiter vorangetrieben durch die europäische Regulierung, aber auch durch Rating Agenturen, Proxy Advisors, aktive Investoren und nicht zu vergessen die interessierte Öffentlichkeit.

Es kommt heute darauf an, dass die Aufsichtsratsmitglieder die notwendigen Anforderungen erfüllen, damit das Gremium seinen Aufgaben angemessen und verantwortungsvoll nachkommen kann. Dazu werden die passenden Kompetenzen und Erfahrungen gebraucht. Ebenso wichtig sind Unabhängigkeit, Integrität und Urteilsvermögen sowie zeitliche Verfügbarkeit.

Vielfalt in Kompetenz und Erfahrung

Die Anforderungen an den Aufsichtsrat ergeben sich aus seinen Aufgaben. Neben der rückwärtsgewandten Kontrolle der Ergebnisentwicklung, Rechnungslegung usw. sind das vor allem die auf die Zukunft gerichtete Kontrolle und Beratung von strategischen Fragen und von Personalangelegenheiten des Vorstands. Der Aufsichtsrat insgesamt braucht dafür die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung. Es liegt auf der Hand, dass nicht jedes einzelne Mitglied alles abdecken kann. Wichtig ist der richtige Mix; dabei ist Sektor-Expertise unabdingbar, vor allem wenn es um Zukunftsfragen geht. Die Bedeutung des Branchen-Know-hows hat der Gesetzgeber noch betont. Ausgehend von Artikel 39 Abs.1 Satz 3 der EU-Abschlussprüferrichtlinie hat die Sektor-Kompetenz im Aufsichtsrat stark an Bedeutung gewonnen; in Österreich hat sie ihren Niederschlag in §92 AktG gefunden.

Der Aufsichtsrat muss also vielfältig zusammengesetzt sein, hinsichtlich des Geschlechts sowie Kompetenz und Erfahrung, möglichst auch Internationalität, damit Themen aus verschiedenen Perspektiven beraten werden können. Er muss die richtigen Fragen stellen können.

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Eine konstruktiv-kritische Auseinandersetzung mit den wichtigen, vor allem zukunftsbestimmenden Themen braucht ausreichend Distanz. Der österreichische Kodex empfiehlt (C-Regel 53), dass die Mehrheit der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und dem Vorstand unabhängig sein soll, frei von materiellen Interessenkonflikten, die sich z.B. aus möglichen Einwirkungen von Wettbewerbern, Großaktionären und sonstiger Dritter wie entsendende (staatliche) Institutionen oder Stiftungen ergeben. Auch wichtige Ausschüsse mehrheitlich unabhängig besetzt werden. Der Prüfungsausschuss ist zudem von einem unabhängigen Vorsitzenden zu führen.

Gesellschaftsrechtler, Proxy Advisor und Investoren sehen darüber hinaus die Unabhängigkeit beeinträchtig, wenn ein Mandat länger als 10 Jahre wahrgenommen wird. Wichtiger als das Einhalten formaler Grenzen ist jedoch Unabhängigkeit im Denken. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen zu einem festen eigenen Urteil in der Lage sein und dürfen sich nicht scheuen, den Vorstand herauszufordern. Es ist Aufgabe des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Nominierungsausschusses, nicht nur die fachliche Eignung, sondern auch die Fähigkeit der Mitglieder zum unabhängigen Urteil zu hinterfragen, und zwar laufend, nicht erst nach 10 Jahren Zugehörigkeit.

Zeitliche Verfügbarkeit, Integrität und Urteilsvermögen

In der praktischen Zusammenarbeit und Interaktion entscheidet sich, ob das vorhandene Potenzial im Aufsichtsrat zum Tragen kommt. Grundvoraussetzung ist zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität nicht nur für die Vorbereitung und Teilnahme an regulären, sondern auch an außerordentlichen Sitzungen im Krisenfall. Kandidaten sollten sorgfältig entscheiden, ob genügend Zeit für eine verantwortungsvolle Ausübung des Mandats vorhanden ist.

Außerdem bringen Aufsichtsräte ihre Kompetenz und Erfahrung nur dann aktiv ein, wenn ein wertschätzender Umgang herrscht, selbst bei Dissens. Für eine positive Streitkultur muss daher bei der Auswahl der Mitglieder auch der Kultur-Fit beachtet werden. Nicht eine harmonische Gemeinschaft ist anzustreben, sondern eine Zusammenarbeit konstruktiv-kritisch denkender Menschen, die in der Lage und willens sind, Herausforderungen sachlich zu hinterfragen und aus möglichst vielen Perspektiven zu diskutieren. Dabei muss das Unternehmensinteresse im Vordergrund stehen, nicht jemandes Ego oder persönliche Befindlichkeiten. Von herausragender Bedeutung sind daher Integrität und charakterliche Festigkeit. Damit einher gehen innere Unabhängigkeit und Mut zum berechtigten Widerspruch. Das sind die Voraussetzungen für ein unabhängiges Urteil.

Das Urteilsvermögen wird zugleich stark von analytischen und strategischen Fähigkeiten bestimmt. Ein Kandidat für ein Aufsichtsratsmandat muss komplexe Zusammenhänge auf das Wesentliche reduzieren und Entscheidungen unter Unsicherheit treffen können. Hinzu kommen müssen Motivation, Engagement sowie soziale Kompetenz. In einem Aufsichtsrat treffen sich im Idealfall starke Persönlichkeiten mit unterschiedlichen Perspektiven und der Fähigkeit zum Widerspruch. Für eine konstruktive Zusammenarbeit werden diplomatisches Geschick und Takt benötigt ebenso wie die Fähigkeit, zuzuhören und auf andere einzugehen.

Herausforderungen für die Mandatsbesetzung

Entscheidenden Einfluss auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der oder die Vorsitzende. Über die Leitung des Nominierungsausschusses bestimmt er/sie maßgeblich die Nachfolgeplanung.

Wenn Kandidaten und Kandidatinnen mit dem passenden Profil gefunden werden sollen, ist der Rückgriff auf ein Netzwerk nicht zielführend, fast unmöglich. Zudem wird der Kandidaten-Pool immer weiter eingeengt, z.B. durch Alterslimit, Abkühlphase, Geschlechterquote, Mandatsbegrenzung und restriktive Auslegung der formalen Unabhängigkeit. Die professionelle Suche ist da deutlich aussichtsreicher, da sie einen viel weiteren Radarschirm aufspannen kann. Darauf spezialisierte Berater gehen – nachdem ein Ideal-Profil für das Gremium ermittelt worden ist – von Anforderungsprofilen für ein spezifisches Mandat aus. Das Profil definiert die erforderlichen Kenntnisse, die erfolgskritischen Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Erst nach diesen Vorbereitungen beginnt die Recherche, Ansprache und Bewertung von Kandidaten.

Exzellente Persönlichkeiten sind ein knappes Gut. Sie bevorzugen erfolgreiche Unternehmen mit ausgewiesener guter Governance und gutem Ruf und favorisieren Gremien, die ihnen die Gelegenheit zum kritisch-konstruktiven Austausch mit ebenso kompetenten und engagierten Aufsichtsratskollegen bieten. Nicht zuletzt erwarten sie eine angemessene Vergütung.

›Nachhaltigkeit beginnt im Aufsichtsrat‹ Martin Foussek über das wichtigste Kontrollorgan im Unternehmen

Martin Foussek ist Finanzexperte, Gründer und Geschäftsführer von Own Austria.

Das operative Geschäft eines Unternehmens wird vom Vorstand verantwortet. Bei den wirklich großen und wichtigen Entscheidungen – zum Beispiel dann, wenn’s drum geht, die Weichen für die Zukunft zu stellen – braucht’s die Eigentümer bzw. die Vertreter der Eigentümer: den Aufsichtsrat, das oberste Kontrollgremium eines Unternehmens.

Wenn beispielsweise IKEA (nicht im Fonds) verlautbart, dass es ab 2020 mehr Energie produzieren als verbrauchen will, dann braucht’s dafür den (größten) Eigentümer – die Ingka Group. Nur wenn die Ingka Group das will, kann die IKEA Geschäftsführung mehr als 1 Million Solarpanele auf die Dächer der IKEA Stores schrauben. Und wenn Amazon zunehmend in Clean Energy Projects investieren will, wird’s nicht ohne Jeff Bezos und einige andere Eigentümer im Aufsichtsrat gehen. Auch Coca-Cola und Sony haben sich im Sinne der Nachhaltigkeit die Ziele gesteckt, 100% erneuerbare Energien einzusetzen. Und auch dort hat der Aufsichtrat im Vorfeld ein bedeutendes Wörtchen mitgeredet.

Der Aufsichtsrat eines Unternehmens wird weitestgehend von den Eigentümern bestellt. Und die wollen – im ganz überwiegenden Falle – dass ihr Unternehmen Geschäft macht. Schlaue Unternehmen, mit schlauen Aufsichtsräten, haben erkannt, dass Konsumenten bewußter einkaufen und von Unternehmen erwarten, dass sie Emissionen reduzieren und sorgsam mit Ressourcen umgehen. Nachhaltigkeit ist ein wichtiges Unterscheidungsmerkmal für Unternehmen und ein hoch-relevanter Faktor in der öffentlichen Wahrnehmen geworden. Nur Unternehmen, die dieses Bewußtsein adressieren, werden zukünftig Erfolg haben. Und nur diese Unternehmen werden für ihre Eigentümer Gewinne erwirtschaften.

Österreich ist auch im Sinne der ›unternehmerischen‹ Nachhaltigkeit Vorreiter. Viele Unternehmen – unterstützt von ihren Eigentümern, mitgetragen durch ihre Aufsichtsräte – haben die Nachhaltigkeit in ihre DNA aufgenommen. Porminentes Beispiel dafür ist die jüngste Kooperation von Verbund und OMV, in der gemeinsam an einer Energiekooperation gearbeitet wird: Photovoltaik-Freiflächeninstallationen und eine elektrolytische Wasserstoffproduktion sollen entstehen. Initiiert und mitgetragen wird dieses Projekt seit längerem durch die Aufsichtsräte beider Unternehmen – darunter auch Vertreter der ÖBAG, die für die Republik Österreich die 51% am Verbund und die 31,5% an der OMV managen; unaufgeregt professionell und aktiv nachhaltig – im Sinne Österreichs.

Wenn wir an den wirklich großen Rädern der Nachhaltigkeit drehen wollen, müssen wir in den Unternehmen beginnen. Allen voran die Vertreter des Staates in den Aufsichtsräten. Dort werden die Weichen für die Zukunft gestellt. Dort gilt es anzusetzen.

Videos

3 Fragen an ... Christoph Badelt

3 Fragen an ... Sabine Herlitschka

3 Fragen an ... Alexander Van der Bellen

3 Fragen an ... Sabine Schnabel

ÖBAG Forum #1 „Der Aufsichtsrat in der Praxis“